经验1:提前谋划，制定合规重组方案

据了解，近年来，随着国企改革进程的加快，财税部门先后出台了多项税收扶持政策，涉及税种涵盖了增值税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税和个人所得税等多个税种，构建了比较完善的有助于国企改革的税收优惠政策体系。中瑞税务师事务所董事长魏斌表示，这些比较完善的税收优惠政策体系，为企业提前谋划重组方案奠定了基础的政策条件。

魏斌告诉记者，国企改革中有四种形式：

一是国企股份制改革和集团公司整体改制上市；

二是引入非国有资本参与的混合所有制改革；

三是提高国有资本配置效率，优化国有经济布局结构性改革；

四是混合所有制企业员工持股改革。

魏斌表示，这四种国企改革的方式都有相应的税收优惠政策支持。无论国企采取哪种改革方式，都应该提前谋划，避免额外的税收支出。

据介绍，企业重组的税收优惠政策中，企业所得税优惠为集中，也为重要。其中，

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），对于符合条件的股权收购和资产收购、合并分立等重组业务，给予递延纳税的特殊性税务处理待遇；

《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）对股权、资产划转给予了递延纳税优惠；

《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》（财税〔2015〕65号）针对国有企业改制上市资产评估增值，明确了其企业所得税处理政策······

魏斌说，这些税收法规大大降低了国企改革的税收成本，非常值得关注。

凡事预则立，不预则废。中国中车财务部综合处副处长申积新全程参与了中国北车和中国南车的合并，对重组事前规划的重要性深有感触。他说，国有企业的并购重组往往结构复杂，一次重组中可能涉及股权转让、股权置换、资产并购、增资、合并、分立等多种类型的交易，交易金额也比较大，由此产生的涉税事项纷繁复杂，如果不提前考虑好税收因素，将产生巨额的应纳税款，对企业现金流和纳税能力都是不小的挑战。申积新表示，只有提前筹划，做好交易税务处理工作，才能确保企业重组业务成功实施。

采访中，不少专家都提及一个案例。

案例：

某国有钢铁集团公司在收购另一钢铁集团时，涉及资产交易额达116亿元，而该集团在设计重组方案时没有考虑好税收因素，按照一般性重组实施了重组，产生了10多亿元的应纳税额，对企业产生了不小的冲击，重组一度因税搁置。后来，在主管税务机关和相关部门的协助下，该企业基于特殊性重组的税收优惠重新设计了重组方案，税负大减，重组因此得到重启。

有关专家表示，此案例提醒所有准备改革的国企，只有提前谋划，才能制定出的税收方案——既能符合现行税法的所有规定，又能限度地实现节税。

经验2：吃透政策，用足用好税收优惠

国企重组前能否吃透政策，把所有的税收优惠用足用好，考验着国企财务团队的智慧。“充分考虑税收因素制定重组方案，能够大大推进重组进程——这其实也是国家制定这么多税收优惠政策的目的所在。”北京智方圆税务师事务所总经理王冬生说。

在中国节能环保集团财务管理部税务主管于妍看来，财政部和国家税务总局出台的一系列税收优惠政策，对于国企改革来说具有重要的意义。以集团持有上市公司股权为例，集团的持有行为是国家性的、战略性的、长期性的，持有的目的并不仅是为了交易本身，更多是为了实现对关键市场和技术的掌控。在此背景下，如果没有一系列税收优惠的支持，将会对企业资产重组上市产生巨大的税负影响，并可能会影响集团对上市公司的控制。于妍认为，对国家税收优惠政策的深度理解和灵活运用，实际上是国企改革的必然要求。

正是基于上述原因，中国节能环保集团在为旗下子公司设计重组方案时，都会充分考虑税收因素。

重组案例：

比如，中节能太阳能科技股份有限公司与重庆桐君阁股份有限公司重组中，中国节能环保集团财务管理部对税收政策做了细致的研究。在此次重组中，主要涉及两个重要内容：

一是与重庆桐君阁股份有限公司的股权收购，

二是中节能从其原大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司购买股权。

如果两项业务同时开展，相当于把多步交易交叉在一起，不利于参与各方享受资产重组税收优惠政策。因此，财务管理部在集团主管领导协调与部署下，逐条研读了有关资产重组的税收优惠政策，修订了借壳上市业务方案，将股权收购业务作为一项单独的项目处理，从而形成了步骤清晰、易于操作并符合证券主管部门和税务机关要求的方案，为终成功享受到税收优惠政策打下了良好的基础。

谈起吃透税收政策带来的好处，五矿集团财务部经理王帆也深有体会。

重组案例：

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